Обязательная нотариальная форма: когда необходима, когда – исключение (ст. 21, 22 Закона об ООО).

Предварительный договор, опцион, смешанные соглашения – нотариальная форма.

Общества с одним участником: особенности применения правил о преимущественном праве, согласиях и ограничениях.

Анализ устава на предмет расширения/ограничения нотариальной формы.

Форма договора: один документ VS оферта + акцепт.

Существенные условия: предмет (размер, номинальная стоимость, ОГРН общества), цена.

Отличие от уступки права требования – правовая природа доли.

Брачный договор, соглашение о разделе имущества как сделки по отчуждению доли.

Как оформить передачу доли в качестве вклада в уставный капитал другого ООО.

Принадлежность доли:

Выписка из ЕГРЮЛ (обязательно на день сделки).

Документы-основания (договор, решение о создании, наследство, судебный акт и др.).

Если доступ к ЕГРЮЛ ограничен – альтернативные источники.

Как оформить передачу доли в качестве вклада в уставный капитал другого ООО.

Проверка оплаты доли:

Подтверждающие документы (список участников, платежки, акты, справки общества).

Отчуждение только в оплаченной части.

Практикум:

Формирование дела нотариуса – какие копии и в каком виде помещаются.

Запреты устава, аресты, залоги, корпоративный договор.

Согласие других участников и общества: порядок получения, сроки, форма.

Согласия третьих лиц (супруг, органы опеки, финансовый управляющий, антимонопольный орган и др.).

Банкротство участника: проверка по ЕФРСБ, влияние процедур.

Можно ли удостоверить сделку, если доля в залоге, а залогодержатель не дает согласия.

Когда возникает ППП у участников, а когда – у общества.

Оферта продавца: нотариальное удостоверение, направление через общество.

Отказ от ППП: форма, нотариальное засвидетельствование подписи, последствия.

Истечение сроков – как подтвердить.

Продажа участнику общества – без оферты и ППП.

Правовая природа: безотзывная оферта + акцепт.

Отличие от предварительного договора (таблица сравнения).

Соглашение об опционе: существенные условия, плата (опционная премия), сроки, условия.

Удостоверение безотзывной оферты (отдельно или в составе соглашения).

Удостоверение акцепта – момент заключения основного договора.

Проверочные действия при акцепте: принадлежность доли, согласия, ППП на момент акцепта.

Обязательная нотариальная форма и регистрация залога в ЕГРЮЛ.

Согласие общего собрания на залог третьему лицу, если устав не запрещает.

Существенные условия: предмет, обеспечиваемое обязательство (в т.ч. будущее).

Осуществление прав участника: по умолчанию – залогодержатель, можно договориться иначе.

Внесудебное обращение взыскания на долю: условия, ограничения.

Управление залогом.

Заявление о выходе: проверка права выхода по уставу, запрет для единственного участника.

Обязанность нотариуса: подача заявления в ЕГРЮЛ (2 дня) + уведомление общества.

Требование о приобретении доли обществом (ст. 23 Закона об ООО): основания, 45-дневный пресекательный срок.

Оферта при продаже доли третьему лицу (ст. 21): содержание, направление через общество, возможность отзыва.

Разбор ошибок: когда нотариус не может удостоверить выход (нет права по уставу, останется ноль участников).

Указы Президента № 520, 618, 737: запреты и разрешительный порядок.

Кто признается лицом недружественного государства (контроль, место регистрации, бенефициары).

Какие сделки с долями требуют разрешения Правительственной комиссии (включая опцион, залог, выход).

Исключения: кредитные и некредитные финансовые организации, сделки между близкими родственниками.

Последствия нарушения: ничтожность (Указ №520) или оспоримость (Указы №618, 737).